Os seguintes termos capitalizados possuem os significados estabelecidos abaixo:

1.1. “Cliente Ativo” significa, em relação a um determinado mês calendário durante o Prazo de Assinatura, qualquer jogador único identificado que tenha feito pelo menos um depósito durante tal mês em qualquer um dos sites operados pelo Cliente dentro dos mercados para os quais o Serviço está sendo fornecido pela Optimove sob um Formulário de Pedido aplicável.

1.2. “Afiliada” significa, com relação a uma Parte, qualquer entidade que direta ou indiretamente controle, seja controlada por, ou esteja sob controle comum com essa Parte. Para os fins desta definição, “controle” significa a propriedade de mais de cinquenta por cento (50%) dos títulos com direito a voto ou outro interesse de propriedade de uma entidade, ou o poder de dirigir a gestão e as políticas de uma entidade, seja por meio de propriedade, contrato ou de outra forma.

1.3. “Cliente(s)” significa um indivíduo que é um cliente final do Cliente, e cujos dados são fornecidos pelo ou em nome do Cliente em conexão com os Serviços para fins de engajamento do cliente.

1.4. “Documentação” significa qualquer manual ou documentação fornecida ou disponibilizada ao Cliente em conexão com a operação do Serviço.

1.5. "Recurso" significa qualquer módulo, ferramenta, funcionalidade ou recurso do Serviço, incluindo seus canais nativos.

1.6. "Prazo de Assinatura Inicial" significa o período de assinatura inicial especificado no Formulário de Pedido.

1.7. "Formulário de Pedido" significa o documento de pedido para a compra de Serviços pelo Cliente, e quaisquer serviços relacionados, da Optimove, que são executados sob este instrumento de tempos em tempos, incluindo quaisquer anexos ou adendos a ele. Cada Formulário de Pedido é, por este meio, incorporado por referência e estará sujeito a este Contrato. Na medida de qualquer conflito entre o corpo principal deste Contrato e um respectivo Formulário de Pedido, o primeiro prevalecerá, a menos e na medida em que o Formulário de Pedido declare expressamente o contrário.

1.8. “Serviços” significa o produto de software como serviço proprietário e geralmente disponível da Optimove e os Recursos encomendados pelo Cliente sob um Formulário de Pedido, conforme descrito em mais detalhes na Documentação aplicável.

1.9. “Sistema” significa plataforma de dados do cliente e outras funcionalidades adicionais aplicáveis aos Serviços encomendados sob o Formulário de Pedido.

1.10. "Escopo da Assinatura" significa qualquer uso de Serviço e/ou limitações estabelecidas no Formulário de Pedido.

1.11. "Usuários" significa um funcionário do Cliente autorizado a acessar e usar o Serviço.

2.1. Fornecimento de Serviços. Sujeito ao pagamento das Taxas aplicáveis pelo Cliente e ao cumprimento dos termos deste Contrato, a Optimove disponibilizará os Serviços ao Cliente durante o Prazo de Assinatura (conforme definido abaixo) de acordo com este Contrato, o Formulário de Pedido aplicável e a Documentação.

2.2. Acesso e Uso. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Optimove concede ao Cliente um direito limitado, mundial, não exclusivo, não sublicenciável, intransferível e revogável de usar os Serviços durante o Prazo de Assinatura, exclusivamente para fins de negócios internos do Cliente (coletivamente, a "Assinatura"). O Cliente pode usar o Serviço sujeito às limitações de uso especificadas neste Contrato e no respectivo Formulário de Pedido e às leis e regulamentos aplicáveis. O Cliente será o único responsável pelos dados fornecidos e usados em conexão com os Serviços.

2.3. Compras Adicionais. As compras de acesso a Recursos adicionais e/ou compras de volume adicional sob o Escopo da Assinatura (coletivamente, "Compras Adicionais"), serão feitas por meio de um Formulário de Pedido mutuamente assinado.

2.4. Configuração da Conta. Para acessar o Serviço, o Cliente é obrigado a configurar uma conta administrativa com a Optimove, enviando as informações solicitadas na interface de Serviço aplicável ("Conta"), e cada Usuário pode precisar configurar uma conta de usuário (cada uma, uma "Conta de Usuário", e as referências neste documento à "Conta" serão consideradas como incluindo todas essas Contas de Usuário, se aplicável). O Cliente garante que todas as informações enviadas durante o processo de registro são e permanecerão, a partir de então, completas e precisas. O Cliente será responsável por todas as atividades que ocorram sob ou na Conta. O Cliente exigirá que todos os Usuários mantenham as informações de ID de usuário e senha estritamente confidenciais e não as compartilhem com nenhuma pessoa não autorizada. O Cliente será totalmente responsável por qualquer violação deste Contrato e/ou das leis aplicáveis por um Usuário. Qualquer acesso ou uso não autorizado do Serviço deve ser imediatamente relatado à Optimove.

2.5. Reparos e Correções do Sistema. O Cliente deverá fornecer assistência razoável à Optimove, conforme solicitado, no caso de a Optimove estar implementando atualizações ou sendo solicitada a resolver problemas relacionados a quaisquer processos que dependam do sistema do Cliente (tais como, mas não limitado a, o processo ETL, conforme descrito no Formulário de Pedido). 

2.6. Implementação. O uso do Sistema completo requer a preparação dos dados do Cliente e a integração no sistema do Cliente. A Optimove realizará tal implementação de acordo com o cronograma estabelecido no Formulário de Pedido, desde que, no entanto, tal implementação comece somente após o recebimento do pagamento integral das Taxas de Implementação estabelecidas no Formulário de Pedido. O cumprimento da Optimove com tal cronograma está sujeito à cooperação razoável do Cliente durante o processo de preparação e integração, incluindo, sem limitação, o fornecimento do pessoal, informações e outros recursos descritos no Formulário de Pedido.

3.1. Serviços de Suporte. A Optimove fornecerá serviços de suporte e manutenção (“Suporte”). As obrigações de suporte e treinamento da Optimove estão condicionadas a que o Cliente faça todos os esforços razoáveis para cooperar com a Optimove e forneça acesso razoável a pessoal, equipamentos e recursos conforme necessário. Os serviços de suporte e manutenção podem ser realizados pela Optimove e/ou por provedores terceirizados certificados da Optimove. A Optimove será responsável pelo desempenho desses serviços de suporte e manutenção da Optimove. Não obstante o exposto, em nenhum caso a Optimove será obrigada a fornecer Suporte quando a falha relatada resultar de (i) uma falha no hardware ou outro software do Cliente; ou (ii) uso indevido ou não autorizado, ou modificação não autorizada, do Sistema. 

3.2. Serviços Profissionais.  No caso de o Cliente desejar receber quaisquer serviços adicionais da Optimove que não estejam incluídos no Formulário de Pedido, tais como instalação, implantação, configuração, personalização, integração, treinamento ou outros serviços profissionais (“Serviços Profissionais”), o Cliente deverá solicitá-los à Optimove por escrito e, sujeito ao acordo da Optimove a seu exclusivo critério, tais Serviços Profissionais serão estabelecidos em um Formulário de Pedido, que será negociado e executado por ambas as Partes. Os Serviços Profissionais serão cobrados de acordo com as taxas e termos de pagamento especificados no Formulário de Pedido aplicável. 

Como condição para a Assinatura, e exceto conforme expressamente permitido de outra forma sob este Contrato, o Cliente não deverá (ou permitir ou encorajar a fazer) nenhuma das seguintes restrições de assinatura (no todo ou em parte): (a) copiar, "emoldurar" ou "espelhar" o Serviço; (b) vender, ceder, transferir, alugar, sublicenciar ou de outra forma distribuir ou disponibilizar o Serviço a terceiros (como oferecê-lo como parte de um ambiente de tempo compartilhado, terceirização ou serviço de balcão); (c) executar, exibir ou comunicar publicamente o Serviço ou qualquer parte dele; (d) modificar, alterar, adaptar, organizar ou traduzir o Serviço; (e) descompilar, desmontar, descriptografar, fazer engenharia reversa, extrair ou de outra forma tentar descobrir o código-fonte ou aspectos não literais (como a estrutura subjacente, sequência, organização, formatos de arquivo, APIs não públicas, ideias ou algoritmos) do Serviço; (f) remover, alterar ou ocultar quaisquer avisos de direitos proprietários exibidos no ou no Serviço; (g) contornar, desabilitar ou de outra forma interferir com recursos ou protocolos de segurança ou técnicos do Serviço; (h) criar uma obra derivada do Serviço, ou usá-lo para desenvolver qualquer serviço ou produto que seja igual (ou substancialmente similar) a ele; (i) armazenar ou transmitir qualquer robô, malware, cavalo de Troia, spyware ou item malicioso similar destinado (ou que tenha o potencial) a danificar ou interromper o Serviço; ou (j) tomar qualquer ação que imponha ou possa impor (conforme determinado a critério razoável da Optimove) uma carga irrazoável ou desproporcionalmente grande nos servidores, rede, largura de banda ou outra infraestrutura de nuvem que opere ou suporte o Serviço, ou de outra forma abusar sistematicamente ou interromper a integridade de tais servidores, rede, largura de banda ou infraestrutura.

5.1. Taxas de Assinatura. O Cliente deverá pagar à Optimove as taxas e encargos especificados no Formulário de Pedido (as "Taxas"). Todas as despesas de viagem para visitas no local (incluindo hotéis, voos e despesas diversas), se houver, são excluídas das Taxas de Assinatura e serão por conta do Cliente e estarão sujeitas à obtenção da aprovação prévia por escrito do Cliente.

5.2. Geral. A menos que expressamente declarado de outra forma no Formulário de Pedido: (a) todas as Taxas são declaradas e devem ser pagas em Dólares Americanos; (b) todos os pagamentos sob este Contrato não são reembolsáveis e não têm direito a compensação ou cancelamento; (c) todas as Taxas são pagáveis e serão faturadas antecipadamente, e deverão ser pagas dentro de trinta (30) dias do recebimento da fatura; e (d) qualquer valor não pago no vencimento acumulará juros diariamente até o pagamento integral, à menor taxa de um e meio por cento (1,5%) ao mês e o valor mais alto permitido pela lei aplicável, acrescido de quaisquer taxas e despesas razoáveis (incluindo honorários advocatícios) incorridas pela Optimove na cobrança. A primeira Fatura será emitida na data de execução deste Contrato por ambas as Partes, para cobrir o período de faturamento com início na Data Efetiva deste Contrato.

5.3. Suspensão. A Optimove reserva-se o direito de suspender temporariamente a prestação do Serviço: (a) se o Cliente estiver em atraso por sete (7) dias ou mais em um pagamento; (b) se a Optimove considerar tal suspensão necessária como resultado da violação do Cliente sob a Seção 4 (Restrições de Assinatura); (c) se a Optimove determinar razoavelmente que a suspensão é necessária para evitar danos materiais à Optimove ou a seus outros clientes, incluindo se a infraestrutura de nuvem do Serviço estiver sofrendo ataques de negação de serviço ou outros ataques ou interrupções fora do controle da Optimove; ou (d) conforme exigido por lei ou a pedido de entidades governamentais.

5.4. Impostos; Retenção. Todas as Taxas e outros valores devidos sob este Contrato são exclusivos de todos os impostos aplicáveis sobre vendas, uso, consumo, IVA, GST e impostos, taxas e encargos governamentais semelhantes, excluindo impostos com base na receita líquida da Optimove. Se o Cliente for obrigado por lei a deduzir ou reter qualquer imposto (incluindo imposto retido na fonte) de qualquer pagamento à Optimove, o Cliente deverá (i) notificar prontamente a Optimove, (ii) remeter o valor retido à autoridade fiscal aplicável e fornecer prova razoável de tal remessa, e (iii) aumentar o pagamento de forma que a Optimove receba o valor total que seria devido na ausência de tal retenção. Se um pedido de compra (ou número) for necessário para o processamento do pagamento, o Cliente deverá fornecê-lo prontamente, e quaisquer termos de pedido de compra que pretendam modificar este Contrato ou um Formulário de Pedido serão nulos e sem efeito.

5.5. Proteção de Preço. Todas as Taxas estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável são fixas durante o Prazo de Assinatura Inicial. No início de cada Prazo de Assinatura de Renovação, tais encargos serão aumentados em 7%. 

5.6. Fatura Final. Após a conclusão do Prazo de Assinatura, a Optimove emitirá uma fatura final para todas as Taxas restantes devidas até o final do Prazo de Assinatura, incluindo taxas aplicáveis calculadas com base no número de Clientes Ativos que utilizam os Serviços.  

6.1. Processamento de Dados. Na medida em que a Optimove processa quaisquer dados pessoais em nome do Cliente sob este Contrato, as disposições do Adendo de Processamento de Dados (disponível em www.optimove.com/legal/dpa) (“DPA”) serão aplicáveis e são por este meio incorporadas por referência e passam a fazer parte deste Contrato. O Cliente é responsável por fornecer divulgações e obter todos os direitos e consentimentos necessários para o desempenho da Optimove sob este Contrato. 
No caso de o Cliente não cumprir qualquer lei ou regulamento de proteção de dados ou privacidade, e/ou qualquer disposição do DPA, e/ou se o Cliente não garantir que a Optimove possua uma versão totalmente executada do DPA, então, na extensão máxima permitida por lei, o Cliente será totalmente responsável perante a Optimove por qualquer tal violação, infração e/ou processamento de dados pessoais com ou sem um DPA pela Optimove e pelas afiliadas e subsidiárias da Optimove (incluindo, sem limitação, seus funcionários, diretores, subcontratados e agentes). 

6.2. O Cliente declara e garante que, durante todo o Prazo: 

6.2.1. Informará a Optimove por escrito se o Cliente é uma ‘entidade coberta’ ou um ‘associado de negócios’, conforme esses termos são usados na Lei de Portabilidade e Responsabilidade do Seguro Saúde (HIPAA), na Lei de Tecnologia da Informação em Saúde para Saúde Econômica e Clínica e nas Regras promulgadas thereunder;

6.2.2. Informará a Optimove por escrito se o Cliente opera um site ou serviço online que é direcionado a, e coleta informações de, crianças menores de 13 anos;

6.2.3. Os Dados do Cliente não incluem números de carteira de motorista, outros números de carteira de identificação emitidos por estado/país, números de contas financeiras ou números de cartões de crédito ou débito.

7.1. Serviço. Entre as Partes, a Optimove é, e será, a única e exclusiva proprietária de todos os direitos de propriedade intelectual em e sobre: (a) o Serviço, Sistema, Documentação e todo o software e propriedade intelectual relacionados; e (b) quaisquer e todas as melhorias, obras derivadas e/ou modificações do/para o supracitado, independentemente da inventoria ou autoria. O Cliente fará, e por este meio irrevogavelmente faz, todas as cessões necessárias ou razoavelmente solicitadas pela Optimove para garantir e/ou fornecer à Optimove os direitos de propriedade estabelecidos neste parágrafo. A Optimove terá o direito, de tempos em tempos, de modificar o Sistema e os Recursos (mas não as funcionalidades materiais, a menos que melhore a funcionalidade material). Nada neste documento constitui uma renúncia aos direitos de propriedade intelectual da Optimove sob qualquer lei.

7.2. Feedback. Qualquer feedback recebido pela Optimove (que pode consistir em perguntas, comentários, sugestões ou similares) referente a qualquer um dos Serviços ou Sistema (coletivamente, "Feedback"), todos os direitos, incluindo direitos de propriedade intelectual sobre tal Feedback pertencerão exclusivamente à Optimove e serão considerados Informações Confidenciais da Optimove. O Cliente, por este meio, transfere e cede irrevogavelmente e incondicionalmente à Optimove todos os direitos de propriedade intelectual que possui sobre tal Feedback e renuncia a quaisquer direitos morais que o Cliente possa ter a esse respeito. Entende-se ainda que o uso do Feedback, se houver, pode ser feito pela Optimove a seu exclusivo critério, e que a Optimove de forma alguma será obrigada a utilizar o Feedback.

7.3. Informações Analíticas. Qualquer informação anônima, derivada do uso do Serviço (ou seja, metadados, informações agregadas e/ou analíticas e/ou inteligência relacionadas à operação, suporte e/ou uso do Serviço pelo Cliente) que não seja informação pessoalmente identificável e que não identifique o Cliente ("Informações Analíticas") pode ser usada para fornecer o Serviço, para desenvolvimento e/ou para fins estatísticos. Tais Informações Analíticas são propriedade exclusiva da Optimove.

7.4. Dados do Cliente. Ao usar os Serviços, certos dados, como dados pessoais ou outros dados, serão disponibilizados e/ou acessíveis à Optimove ou ao Serviço (“Dados do Cliente”). O Cliente concede à Optimove e suas Afiliadas um direito e licença mundiais, não exclusivos, não atribuíveis (exceto conforme previsto neste documento), não sublicenciáveis (exceto para os subcontratados da Optimove, se aplicável), intransferíveis, para acessar e usar os Dados do Cliente, incluindo, sem limitação, para o fornecimento dos Serviços e serviços relacionados pela Optimove sob este Contrato. Como o proprietário exclusivo dos Dados do Cliente, o Cliente declara, garante e se compromete a que, na medida em que os Dados do Cliente incluam qualquer informação pessoalmente identificável, o Cliente recebeu e/ou obteve todos os consentimentos ou permissões necessários e agiu em conformidade com todas e quaisquer leis de privacidade aplicáveis, incluindo, sem limitação, leis de privacidade, a fim de permitir que a Optimove receba, transfira e use os Dados do Cliente unicamente para executar o Serviço, administrar e fazer melhorias nos Serviços; e coletar e analisar informações anônimas. O Cliente declara e garante ainda que os Dados do Cliente não violam ou infringem qualquer lei aplicável ou direitos de terceiros. A Optimove poderá, no entanto, ser obrigada a divulgar os Dados do Cliente: (a) para satisfazer qualquer lei, regulamento, processo legal, intimação ou solicitação governamental aplicável; ou (b) para coletar, armazenar, transferir e/ou processar os Dados do Cliente por meio das Afiliadas, subsidiárias, terceiros e fornecedores da Optimove, conforme razoavelmente necessário para fornecer o Serviço. Os Serviços não operam como um serviço de arquivo ou armazenamento de arquivos. O Cliente é o único responsável pelo backup dos Dados do Cliente e outras salvaguardas apropriadas para as necessidades do Cliente. Se a Optimove tiver qualquer suspeita razoável ou receber qualquer aviso ou reclamação de que quaisquer Dados do Cliente, ou atividades sob este Contrato em relação a qualquer Conteúdo, possam infringir ou violar direitos de terceiros (uma “Reclamação Relacionada aos Dados do Cliente”), a Optimove poderá (a seu exclusivo critério) suspender a atividade sob este Contrato em relação a esses Dados do Cliente e o Cliente indenizará a Optimove de toda responsabilidade, danos, acordos, honorários advocatícios e outros custos e despesas em conexão com qualquer Reclamação Relacionada aos Dados do Cliente, conforme incorridos. Embora a Optimove não tenha obrigação de monitorar os Dados do Cliente, a Optimove poderá remover tal conteúdo ou proibir o uso do Serviço se acreditar que tal uso possa estar em violação das disposições anteriores.

O Serviço pode usar ou incluir software proprietário de terceiros e/ou software de código aberto, arquivos, bibliotecas ou componentes que podem ser distribuídos ao Cliente e estão sujeitos aos termos da licença de código aberto de terceiros e/ou aos termos e condições do licenciador de terceiros. Se houver um conflito entre qualquer licença de código aberto e os termos deste Contrato, então os termos da licença de código aberto prevalecerão, mas unicamente em conexão com o software de código aberto de terceiros relacionado. A Optimove não oferece garantia ou indenização sob este Contrato com relação a qualquer componente de terceiros.

9.1. Recursos de IA. Os Serviços podem incluir recursos e ferramentas de inteligência artificial (“Recursos de IA”). O uso dos Recursos de IA pelo Cliente está sujeito aos termos e condições adicionais estabelecidos nesta Seção 9. A Optimove pode publicar diretrizes, políticas ou termos suplementares adicionais para Recursos de IA específicos em seu site ou por meio dos Serviços ou Documentação, que serão aplicados além dos termos deste Contrato. O Cliente concorda em cumprir quaisquer dessas diretrizes, políticas ou termos suplementares adicionais.

9.2. Restrições. O Cliente não deverá usar os Recursos de IA para: (a) Gerar, criar ou distribuir conteúdo que seja ilegal, prejudicial, difamatório, discriminatório ou que viole as políticas da Optimove ou quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis; (b) Infringir, apropriar indevidamente ou violar quaisquer direitos de propriedade intelectual, direitos de privacidade ou outros direitos de terceiros; (c) Criar conteúdo que seja enganoso, fraudulento ou propenso a causar danos a indivíduos ou entidades; (d) Contornar, desabilitar ou interferir com quaisquer medidas de segurança, limitações de uso ou filtros de conteúdo implementados nos Recursos de IA pela Optimove ou por terceiros; (e) Fazer engenharia reversa, tentar extrair ou replicar quaisquer modelos ou algoritmos de IA; ou (f) Usar os Recursos de IA para qualquer finalidade que viole este Contrato e a lei aplicável, ou exceda o escopo dos Serviços.

9.3. Saída do Cliente. Entre a Optimove e o Cliente, e na medida permitida pela lei aplicável, o Cliente detém todos os direitos, título e interesse em qualquer saída gerada pelos Recursos de IA com base nos Dados do Cliente fornecidos aos Serviços (“Saída”). A Optimove, por este meio, cede ao Cliente quaisquer direitos, título e interesse que possa ter, se houver, na Saída.

9.4. Responsabilidades do Cliente. O Cliente é o único responsável por: (a) revisar, verificar e aprovar as Saídas antes da publicação, exposição a usuários finais ou uso de qualquer outra forma, incluindo a avaliação de sua precisão e adequação para o uso pretendido pelo Cliente; (b) garantir que seu uso dos Recursos de IA e das Saídas esteja em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, sem limitação, leis relacionadas a direitos de propriedade intelectual, privacidade e proteção de dados, marketing e comunicações eletrônicas e proteção ao consumidor; e (c) garantir que as Saídas e seu uso sejam consistentes com os padrões da indústria e internos do Cliente.

9.5. Limitações da IA. Devido à natureza da inteligência artificial, o Cliente reconhece que a Saída pode não ser única, e outros usuários podem receber conteúdo semelhante gerado pelos Recursos de IA. As respostas solicitadas e geradas para outros usuários não são consideradas Saída do Cliente.

Cada Parte pode ter acesso a certas informações e materiais não públicos da outra Parte, em qualquer forma ou mídia, incluindo, sem limitação, segredos comerciais e outras informações relacionadas aos produtos, software, tecnologia, dados, know-how ou negócios da outra Parte, e qualquer outra informação que uma pessoa razoável deveria ter motivos para acreditar ser proprietária, confidencial ou competitivamente sensível (as "Informações Confidenciais"). Cada Parte tomará medidas razoáveis, pelo menos tão protetoras quanto as tomadas para proteger suas próprias informações confidenciais, mas em nenhum caso menos do que cuidado razoável, para proteger as Informações Confidenciais da outra Parte de divulgação a terceiros. As obrigações da parte receptora sob esta Seção 10, com relação a qualquer Informação Confidencial da parte divulgadora, não se aplicarão e/ou terminarão se tal informação: (a) já era legalmente conhecida pela parte receptora no momento da divulgação pela parte divulgadora; (b) foi divulgada à parte receptora por um terceiro que tinha o direito de fazer tal divulgação sem quaisquer restrições de confidencialidade; (c) é, ou por nenhuma falha da parte receptora se tornou, geralmente disponível ao público; ou (d) foi desenvolvida independentemente pela parte receptora sem acesso, uso ou dependência das Informações Confidenciais da parte divulgadora. Nenhuma Parte usará ou divulgará as Informações Confidenciais da outra Parte, exceto para o desempenho de suas obrigações sob este Contrato ("Uso Permitido"). A parte receptora permitirá o acesso às Informações Confidenciais da parte divulgadora apenas a seus respectivos funcionários, consultores, Afiliadas, agentes e subcontratados que tenham necessidade de conhecer tais informações em conexão com o Uso Permitido, que (i) assinaram um acordo de não divulgação com a parte receptora contendo termos pelo menos tão restritivos quanto os contidos neste documento ou (ii) estão de outra forma vinculados por um dever de confidencialidade à parte receptora pelo menos tão restritivo quanto os termos estabelecidos neste documento; em qualquer caso, a parte receptora permanecerá responsável por quaisquer atos ou omissões de tais pessoas. A parte receptora poderá divulgar Informações Confidenciais na medida em que tal divulgação seja exigida por lei ou por ordem de um tribunal ou órgão judicial ou administrativo similar, desde que notifique prontamente a Parte divulgadora por escrito de tal divulgação exigida para permitir que a parte divulgadora busque uma ordem de proteção ou de outra forma evite ou restrinja tal divulgação e coopere razoavelmente com a parte divulgadora em conexão com isso. A Parte receptora pode divulgar o Contrato como um todo, desde que tal divulgação seja razoavelmente necessária no contexto de um processo de due diligence e em base confidencial. Todos os direitos, títulos e interesses em e sobre as Informações Confidenciais são e permanecerão propriedade única e exclusiva da Parte divulgadora.

A Optimove declara e garante que, sob uso autorizado, o Serviço terá um desempenho substancialmente em conformidade com sua Documentação. Como único e exclusivo recurso do Cliente e única responsabilidade da Optimove por violação desta garantia, a Optimove envidará esforços comercialmente razoáveis para reparar o Serviço. A garantia estabelecida neste documento não se aplicará se a falha do Serviço resultar ou for de outra forma atribuível a: (i) reparo, manutenção ou modificação do Serviço por pessoas que não a Optimove ou seus contratados autorizados; (ii) acidente, negligência, abuso ou uso indevido do Serviço; (iii) uso do Serviço de forma diferente da Documentação; ou (iv) a combinação do Serviço com equipamento ou software não autorizado ou fornecido pela Optimove. ALÉM DO QUE ESTÁ EXPLICITAMENTE ESTABELECIDO NESTE CONTRATO, NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, OS SERVIÇOS E OS RESULTADOS DELES SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÃO” E “CONFORME DISPONÍVEIS”. A OPTIMOVE NÃO GARANTE QUE: (i) OS SERVIÇOS ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE, OU (ii) O SERVIÇO OPERARÁ SEM ERROS. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NESTA SEÇÃO 11, A OPTIMOVE EXPRESSAMENTE SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO COMERCIABILIDADE, QUALIDADE SATISFATÓRIA, TÍTULO, NÃO-INFRAÇÃO, NÃO-INTERFERÊNCIA, ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO. A OPTIMOVE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR ATRASOS, INTERRUPÇÕES, FALHAS DE SERVIÇO OU OUTROS PROBLEMAS INERENTES AO USO DA INTERNET E COMUNICAÇÕES ELETRÔNICAS OU POR PROBLEMAS RELACIONADOS A REDES PÚBLICAS OU SERVIÇOS DE HOSPEDAGEM DO CLIENTE. A OPTIMOVE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER GARANTIAS E REPRESENTAÇÕES FEITAS POR QUALQUER REVENDEDOR AO CLIENTE. 

NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EXCETO POR DANOS DECORRENTES DE MÁ CONDUTA DOLOSA DE UMA PARTE OU DE APROPRIAÇÃO INDEVIDA OU VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OPTIMOVE PELO CLIENTE (INCLUINDO VIOLAÇÃO DAS RESTRIÇÕES DE ASSINATURA PELO CLIENTE); (I) NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS, OU QUALQUER PERDA DE RECEITA, REPUTAÇÃO, LUCROS, DADOS OU USO DE DADOS, OU O CUSTO DE AQUISIÇÃO DE QUAISQUER BENS OU SERVIÇOS SUBSTITUTOS; (II) A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DE QUALQUER PARTE POR QUAISQUER DANOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, SEJA POR CONTRATO OU ATO ILÍCITO, OU DE OUTRA FORMA, NÃO EXCEDERÁ, EM NENHUM CASO, NO TOTAL, OS VALORES TOTAIS EFETIVAMENTE PAGOS OU A PAGAR À OPTIMOVE PELO CLIENTE NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM A TAL RECLAMAÇÃO. 

13.1. A Optimove defenderá e indenizará qualquer ação ou processo de terceiros movido contra o Cliente alegando que os Serviços, quando usados conforme permitido sob este Contrato, infringem direitos de propriedade intelectual de terceiros (“Reclamação de Infração de PI”); e a Optimove pagará quaisquer danos concedidos pelo tribunal contra o Cliente que sejam atribuíveis a qualquer Reclamação de Infração de PI, desde que (i) o Cliente notifique prontamente a Optimove por escrito de tal reclamação; e (ii) o Cliente conceda à Optimove a única autoridade para lidar com a defesa ou liquidação de qualquer tal reclamação e forneça à Optimove todas as informações e assistência razoáveis em conexão com isso, às custas da Optimove. A Optimove não será vinculada por qualquer acordo que o Cliente celebre sem o consentimento prévio por escrito da Optimove. As obrigações anteriores da Optimove não se aplicarão com relação a partes ou componentes do Serviço: (i) que são modificados após a entrega pela Optimove, (ii) combinados com outros produtos, processos ou materiais onde a alegada infração se relaciona a tal combinação, (iii) onde o Cliente continua a atividade supostamente infratora após ser notificado disso ou após ser informado de modificações que teriam evitado a alegada infração, ou (iv) onde o uso do Serviço pelo Cliente não está estritamente de acordo com este Contrato e toda a Documentação relacionada ou instrução e/ou especificação da Optimove.

13.2. Se o Serviço se tornar, ou na opinião da Optimove for provável que se torne, objeto de uma Reclamação de Infração de PI, então a Optimove poderá, a seu exclusivo critério: (a) providenciar para o Cliente o direito de continuar usando o Serviço; (b) substituir ou modificar o Serviço para evitar a Reclamação de Infração de PI; ou (c) se as opções (a) e (b) não puderem ser realizadas apesar dos esforços razoáveis da Optimove, então a Optimove poderá rescindir o Formulário de Pedido afetado mediante aviso por escrito ao Cliente, e o Cliente terá direito a receber um reembolso proporcional de quaisquer Taxas de Assinatura pré-pagas sob tal Formulário de Pedido com base no período restante do Prazo de Assinatura correspondente. A Seção 13 estabelece a total responsabilidade da Optimove e o recurso exclusivo do Cliente para qualquer Reclamação de Infração de PI.

13.3. O Cliente indenizará, protegerá e isentará a Optimove, seus diretores, acionistas, funcionários e qualquer entidade relacionada da Optimove de qualquer Reclamação, resultante ou decorrente de: (a) qualquer terceiro a quem o Cliente dê acesso, direta ou indiretamente, ao Sistema ou aos Serviços; (b) violação do Cliente de suas declarações e garantias sob este Contrato; (c) má conduta dolosa, fraude e/ou negligência grave do Cliente; (d) violação e/ou infração do DPA e/ou quaisquer obrigações de privacidade e/ou com relação aos Dados do Cliente. As obrigações de indenização estão sujeitas à Optimove dar ao Cliente um aviso por escrito imediato da reclamação, controle exclusivo dos processos ou acordo, e cooperação razoável nas negociações de defesa ou acordo.

14.1. Prazo. Este Contrato tem início na Data Efetiva e, a menos que rescindido de acordo com este, permanecerá em pleno vigor e efeito durante o Prazo de Assinatura Inicial (o "Prazo de Assinatura Inicial"). Após a expiração do Prazo de Assinatura Inicial, o Formulário de Pedido será automaticamente renovado por Prazos de Assinatura sucessivos de igual duração (cada um, um "Prazo de Assinatura de Renovação", e juntamente com o Prazo de Assinatura Inicial, o "Prazo de Assinatura"), a menos que uma das Partes notifique a outra Parte por escrito de sua intenção de não renovar o Formulário de Pedido, com pelo menos sessenta (60) dias de antecedência à expiração do Prazo de Assinatura então vigente.

14.2. Rescisão por Violação. Cada Parte poderá rescindir este Contrato imediatamente mediante aviso por escrito à outra Parte se a outra Parte cometer uma violação material sob este Contrato e, se sanável, não sanar essa violação dentro de trinta (30) dias após o recebimento de aviso por escrito especificando a violação material. Não obstante o exposto, a Optimove poderá suspender os Serviços ou rescindir este Contrato e qualquer pedido de compra pendente com efeito mediante aviso por escrito ao Cliente se qualquer pagamento estiver em atraso por mais de quinze (15) dias.

14.3. Rescisão por Falência.  Cada Parte poderá rescindir este Contrato mediante aviso por escrito à outra Parte na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos em relação à outra Parte: (a) um síndico é nomeado para a outra Parte ou seus bens, cuja nomeação não é destituída dentro de sessenta (60) dias; (b) a outra Parte faz uma cessão geral em benefício de seus credores; (c) a outra Parte inicia, ou tem iniciado contra ela, processos sob qualquer lei de falência, insolvência ou recuperação judicial, cujos processos não são destituídos dentro de sessenta (60) dias; ou (d) a outra Parte está liquidando, dissolvendo ou cessando as operações comerciais normais.

14.4. Efeito da Rescisão; Sobrevivência. Após a rescisão deste Contrato por qualquer motivo: (a) a Assinatura será automaticamente rescindida, (b) o Cliente cessará todo acesso e uso dos Serviços sob este, e (c) o Cliente deverá (conforme instruído) apagar permanentemente e/ou devolver todas as Informações Confidenciais da Optimove em posse ou controle do Cliente. Após a rescisão, todas as Taxas pendentes e outros encargos acumulados na data da rescisão, que se tornam imediatamente devidos e pagáveis, e, se necessário, a Optimove emitirá uma fatura final para tal. Cada parte deverá devolver (ou certificar a destruição de) as Informações Confidenciais da outra parte; desde que, no entanto, a Optimove poderá reter quaisquer dados ou informações do Cliente na medida e pelo período de tempo exigidos para fins de execução dos direitos da Optimove sob este, incluindo, sem limitação, direitos de pagamento das Taxas. As disposições deste Contrato que, por sua natureza e conteúdo, devem sobreviver à rescisão deste Contrato a fim de atingir os propósitos fundamentais deste Contrato (incluindo limitação de responsabilidade) assim sobreviverão. A rescisão não afetará quaisquer direitos e obrigações acumulados a partir da data efetiva da rescisão, incluindo obrigações de pagamento.

Os analistas de marketing e/ou especialistas em retenção do Cliente receberão dois meios dias (4-5 horas) de treinamento inicial, via webconferência, sem custo. A pedido do Cliente, tal treinamento poderá ser fornecido pela Optimove no local de negócios do Cliente, às custas e despesas do Cliente (incluindo, sem limitação, viagens, acomodação e diárias).

A Optimove poderá, mediante solicitação por escrito (e dentro de quaisquer limitações tecnológicas), desenvolver integrações com outros sistemas de terceiros. Os termos de pagamento para tal integração de terceiros serão discutidos e acordados entre as Partes de boa-fé. Em todos os casos, a integração depende dos sistemas, suporte e comunicação do terceiro (para que qualquer integração seja bem-sucedida, a Optimove exigirá que o terceiro forneça total cooperação com a equipe de integração da Optimove). A funcionalidade da integração será determinada de acordo com a funcionalidade disponível que tal terceiro pode fornecer. A Optimove não será responsável por qualquer perda ou dano ao Cliente como resultado de alterações feitas pelo terceiro em seus sistemas (incluindo, mas não se limitando a, alterações em suas APIs). Quaisquer taxas adicionais cobradas por terceiros por serviços devem ser pagas pelo Cliente e não são fornecidas pela Optimove nem fazem parte de seus Serviços. 

Cada Parte terá o direito de incluir uma referência à outra Parte em seu site (logotipo), literatura de marketing, rotulagem e em seus materiais promocionais durante o Prazo do Contrato. Além disso, o Cliente concorda em fornecer uma citação para uso pela Optimove em seu site e participar de um depoimento em vídeo sobre o relacionamento das Partes.

A lei que regerá o Contrato e que se aplicará em caso de qualquer disputa ou processo judicial decorrente ou em conexão com o Contrato, incluindo qualquer questão relativa à sua existência, validade ou rescisão, e os tribunais competentes que possuem jurisdição exclusiva sobre qualquer tal disputa ou processo judicial, depende da entidade Optimove declarada no Formulário de Pedido, da seguinte forma:

Não obstante o exposto, cada Parte poderá buscar medida cautelar em qualquer tribunal de jurisdição competente a fim de proteger seus direitos proprietários. Cada Parte renuncia irrevogavelmente ao seu direito a julgamento de qualquer questão por júri.

Este Contrato (incluindo todos e quaisquer Formulários de Pedido, SOWs, Documentação e outra documentação incorporada por referência e parte deste Contrato) constitui a declaração completa, final e exclusiva dos termos do acordo entre as Partes em relação ao uso dos Serviços, e substitui todos os acordos, representações ou entendimentos anteriores e contemporâneos, escritos ou orais, referentes ao seu objeto. Quaisquer alterações devem ser feitas por escrito e executadas por ambas as Partes. Quaisquer termos e condições impressos ou vinculados dentro de qualquer pedido de compra do Cliente que sejam adicionais e/ou inconsistentes com os termos e condições deste Contrato, não terão efeito. A falha de qualquer Parte em fazer cumprir quaisquer direitos concedidos neste documento ou em tomar medidas contra a outra Parte em caso de qualquer violação, não será considerada uma renúncia por essa Parte quanto à execução ou ações subsequentes em caso de futuras violações. Qualquer renúncia concedida neste documento deve ser feita por escrito. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada por um tribunal de jurisdição competente como ilegal, inválida ou inexequível, as demais disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito, e tal disposição será reformada apenas na medida necessária para torná-la exequível. Qualquer uso do Serviço por uma agência, departamento ou outra entidade do governo dos Estados Unidos será regido exclusivamente pelos termos deste Contrato. Exceto conforme declarado de outra forma neste documento, este Contrato é para o benefício exclusivo das Partes aqui presentes e nada neste, expresso ou implícito, dará, ou será interpretado como dando, quaisquer direitos neste documento a qualquer outra pessoa. Nenhuma Parte pode ceder seus direitos ou obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, cujo consentimento não pode ser retido ou atrasado injustificadamente. Não obstante o exposto, este Contrato pode ser cedido por qualquer Parte em conexão com uma fusão, consolidação, venda de todas as participações acionárias de tal Parte, ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Parte à qual este Contrato se refere. Sem derrogar e sujeito ao acima mencionado, este Contrato vinculará e beneficiará cada Parte e seus respectivos sucessores e cessionários. Este Contrato não cria, e não será interpretado como criando, qualquer relacionamento, parceria, joint venture, empregador-empregado, agência ou relacionamento franqueador-franqueado entre as Partes. Nenhuma Parte tem autoridade para celebrar acordos de qualquer tipo em nome da outra Parte. A Optimove não será responsável por qualquer atraso ou falha no fornecimento dos Serviços resultante de circunstâncias ou causas além do controle razoável da Optimove incluindo, mas não limitado a, greves, escassez, motins, insurreição, incêndios, inundações, tempestades, explosões, atos de Deus, guerra, ações de autoridades governamentais ou quase-governamentais, tumultos, atos de terrorismo, terremotos, explosões, quedas de energia, pandemia ou epidemia (ou crise de saúde regional similar), ou qualquer outra causa que esteja além do controle razoável da Optimove. Os avisos a qualquer Parte serão considerados dados (a) quatro (4) dias úteis após o envio de tal aviso por correio registrado, um (1) dia útil após o envio de tal aviso por correio noturno, ou no mesmo dia em que tal aviso for enviado por e-mail após a confirmação eletrônica do recebimento. Os avisos à Optimove devem ser endereçados a legal@optimove.com. Este Contrato pode ser executado em vias eletrônicas, cada uma das quais, quando assim executada e entregue, será considerada um original e todas as vias, tomadas em conjunto, constituirão um único e mesmo contrato. Cada Parte declara e garante que está devidamente organizada, validamente existente e em situação regular de acordo com as leis de sua jurisdição de incorporação ou organização; e que a execução e o cumprimento deste Contrato não entrarão em conflito com outros acordos aos quais está vinculada ou violarão a lei aplicável.